昆曲，始称昆山腔（简称昆腔，清以后称昆曲，现代又称昆剧）。追溯昆山腔的形成历史，还要从南戏说起。南戏也叫“戏文”，是南曲戏文的简称。南戏是以南曲演唱的一种地方声腔剧种（所谓“南”，是与宋金时期兴于北方的北曲杂剧相对而言），由于最初产生于浙江温州一带，所以又叫“温州杂剧”或“永嘉杂剧”。南戏是在南方民间歌舞小戏的基础上发展起来的，表演形式灵活自由，音乐风格委婉细腻。在发展过程中，又不断吸收了唐宋大曲、宋杂剧、唱赚、诸宫调等多种成熟的传统音乐形式的成分，逐渐趋于细致和成熟，并流传各地。南戏在流传过程中，与各地语言和音乐特点相结合，至明中叶形成了四大声腔——海盐腔、余姚腔、弋阳腔和昆山腔。

　　昆山腔，元代末年形成于江苏东南部的昆山一带。据《南词引正》记载：

　　“腔有数样，纷纭不类。各方风气所限，有昆山、海盐、余姚、杭州、弋阳。自徽州、江西、福建、俱作弋阳腔；永乐间，云贵二省皆作之，会唱者颇入耳。惟昆山为正声，乃唐玄宗时黄幡绰所传。元朝有顾坚者，虽离昆山三十里居千墩，精于南辞，善作古赋。扩廓铁木儿闻其善歌，屡召不屈。与杨铁笛、顾阿瑛、倪元镇为友。自号风月散人。其著有《陶镇野集》十卷、《风月散人乐府》八卷行于世。善发南曲之奥，故国初有昆山腔之称。”

　　宋元南戏传到昆山地区后，与当地方言及民间曲调相结合，形成了富有地方特色的声腔。至元末（十四世纪中叶），在当地音乐家顾坚等人的推动下，这种地方声腔有了长足的发展，从而演进为明中叶“四大声腔”之一的“昆山腔”。此时的昆山腔，声腔比较粗糙，还停在清唱的阶段，影响不是很大，当其他三腔已在各地广泛流传时，“惟昆山腔止行于吴中”。直到明嘉靖十年至二十年（1531—1541），太仓魏良辅的声腔改革成功以后，昆山腔才在全国范围内大面积地推广开来。

　　魏良辅（1502—1581），号上泉（一作尚泉），江西豫章（今南昌）人，流寓于江苏太仓。明代史料记载说他“能谐音律，转音若丝”，是位既懂音律，又能演唱的音乐家。魏良辅初习北曲，“拙于北人王友山，退而镂心南曲”，又不满南曲的“平直无意致”，因而选中了以流丽悠远见长的昆山腔作为改革的对象，依托其深厚的北曲修养，吸收海盐、弋阳之长，并得到过云适、张梅谷、谢林泉、张野塘、包郎郎诸人的帮助，“足迹不下楼者十年”，对原昆山腔作了全面的改革。

　　“魏良辅……声而审音，愤南曲之讹陋也，尽洗乖声，别开堂奥，调用水磨，拍捱冷板，声则平上去入之婉协，字则头腹尾音之毕匀，功深熔琢，气无烟火，启口轻圆，收音纯细。……盖自有良辅，而南词音理，已极抽秘逞妍矣。

　　……当是时，南曲率平直无意致，良辅转喉押调，度为新声。疾徐高下清浊之数，一依本宫；取字齿唇间，跌换巧掇，恒以深邈助其凄唳。”

　　从以上两段的记述中，我们可以看到，所谓“尽洗乖声”和“　调用水磨”，是魏良辅改革的两大特点。“尽洗乖声”是说将唱腔中与字调差异较大，比较容易引起听众误解的唱法给以改过，使唱腔的曲调和字调之平、上、去、入基本谐和，也就是我们通常所说的“依字行腔”。“调用水磨”是指将唱词中每一个字的“头、腹、尾”依次唱出，“启口轻圆，收音纯细”，要求咬字、行腔要符合字头、字身、字尾的规范。“拍捱冷板”，即曲调音值放缓延长，一字之长，延至数息，并用装饰小腔加以装饰。歌唱上讲究“字清、腔纯、板正”。改革后的昆腔，形成一种轻圆舒缓、清柔婉转的新颖声腔——“水磨调”。在音乐伴奏方面，把弦索、箫管、鼓板三类乐器合在一起，创立了一个规模完整的伴奏乐队，大大丰富了昆山腔的表现力。这种新腔，当时大多清唱，故明中叶以来，魏良辅改革的新昆山腔都习称作“昆曲”。

　　经过魏良辅的改革，使得昆山腔一跃成为“四大声腔之首”，以独特的艺术魅力征服了当时的广大听众，风靡四方，令无数知音为之倾倒。昆山腔改革的成功，也给魏良辅带来了巨大的声誉，被后世尊称为“曲圣”。

　　对昆山腔进行重大改革和创造的代表人物除魏良辅之外，不得不提及戏剧家梁辰鱼。清代诗人吴伟业诗云：“里人度曲魏良辅，高士填词梁伯龙”。

　　梁辰鱼（1519——1591），字伯龙，号少白、仇池外史，明代江苏昆山人。著名传奇剧作家、音乐家，善度曲，精通音律。魏良辅推出新昆腔之时，梁辰鱼亲得其传，在演唱及表演上颇有一番成就，成为一方歌舞场中的领袖。后来又与几位志同道合的音乐家一同继续钻研昆山腔的改革，进一步将新腔的特点与传奇舞台相结合，借戏曲场面中的锣鼓之势和表演之功，弥补新腔冷唱的不足。《浣纱记》（约写于1566年）是梁辰鱼为新昆山腔量身定做的传奇作品，也是其代表作。故事取材于家喻户晓的《吴越春秋》，借西施和范蠡的悲欢离合，描写吴越两国的兴亡之事，是一部带有强烈政治色彩的爱情作品。梁辰鱼使新腔与戏曲舞台紧密结合，在声腔、乐队伴奏及舞蹈表演等舞台艺术的各个方面，均可说是对宋元以来的戏曲遗产做出了全面的总结、发展与革新，所以才使该剧一举而成为能够代表那个时代高水平的、继往开来的一出好戏，一登上舞台很快就风靡吴中曲坛。形成“吴阊白面冶游郎，争唱梁郎雪艳词”的局面。当时还有“歌儿舞女不见伯龙，自以为不祥”的说法，“取声必宗伯龙氏，谓之昆腔”。由此可见《浣纱记》对新声昆山腔的弘扬与普及起到了极大的推动作用，它标志着革新后昆山腔的成熟及其舞台演出的新阶段，同时也标志着中国戏曲史上第一个能适应南北方观众口味的全国性剧种——昆剧从此开始进入全面成熟的阶段。梁辰鱼也因此被称为“传奇之祖”。自《浣纱记》问世备受欢迎后，昆山腔迅速传遍各地，在那里生根开花，产生了各种流派，如南昆、北昆、湘昆、甬昆、川昆、滇昆等，从而构成了庞大的昆腔腔系。

　　自元末昆山腔的产生，到明嘉靖时期昆山腔的改革，是昆曲的形成期。经历了二百余年的发展，昆曲作为一种新的戏曲形式，逐渐走向成熟，在中国戏曲舞台上开始了其辉煌的历程。